日本:股票发行审核以交易所为主(财经论坛·境外股票发行注册制...

以证券交易所为主的发行上市审核体制。在日本,发行审核与上市审核密不可分,形成了以交易所实质审核为主、监管部门形式审核为辅的审核体制。具体而言,在上市审核阶段,自律法人对上市条件进行详尽实质审核。到了发行注册阶段,监管部门不必再对信息披露开展实质审核,而只对提交文件的形式要件是否齐备进行审核。


原标题:日本:股票发行审核以交易所为主(财经论坛·境外股票发行注册制漫谈⑦)

郑文

《 人民日报 》( 2014年11月10日 18 版)

日本交易所集团(JPX)由负责运营现货股票市场的东京证券交易所、负责自律业务的日本交易所自律法人、负责运营衍生品市场的大阪交易所和负责清算业务的日本证券清算机构组成。

上市审核先于发行审核

根据《金融商品交易法》和交易所规则,日本的股票发行注册工作由金融厅下属的财务局负责,上市审核工作由日本交易所自律法人负责。金融厅负责企业信息披露的审查工作,责任是保证信息披露的质量,审查的法律依据是《金融商品交易法》和有关企业信息披露的内阁府令。日本交易所自律法人的上市审查职责是确保发行人质量。

日本股票发行上市以交易所实质审核为主、监管部门形式审核为辅。实务中,上市审核先于发行注册审核,并且也包括了对信息披露的实质审核。通过上市审核后,企业向金融厅递交注册文件。金融厅收到注册文件后,对文件形式要件是否完备进行核查,形式要件完备的,予以注册。

具体操作程序是,企业首先向交易所提交上市申请,交易所接到申请之后,将申请文件转交自律法人进行上市审核。自律法人同意上市的,将结论反馈给交易所,由交易所对外公开宣布,并向金融厅报备上市批准。上市申请批准后,企业需要向金融厅提交发行注册文件。一般而言,形式要件齐备的注册文件将在15日内生效。

自律法人受托从事具体审核

东京证券交易所委托自律法人开展审核工作,具体制度安排包括:

审核依据。根据《金融商品交易法》的要求,东京证券交易所制定了业务规程,作为指导性文件,以案例介绍或者答疑的方式,向企业介绍上市审查的标准和关注点。

审核内容。上市审查包括形式审查和实质审查。形式审查主要看企业是否符合量化的上市指标,包括股东数、公开发行新股数量、流通股票数量等流动性要求,以及对企业利润额、资产额的要求。对自律法人来说,实质审查才是核心工作。实质审查主要是对盈利性和公司治理方面进行确认,包括企业是否能够持续经营,企业的前景是否良好,企业能否公正、忠实地开展经营活动,企业的公司治理和内控制度是否有效等。

审核方式。企业在提交上市申请后,交易所自律法人会要求提交一系列需要审查的资料,与此同时还要进行面谈和实地考察。面谈是找企业负责人或者相关人士进行多次面对面的交流,了解企业经营内容和内部管理体制。实地考察是到企业的生产车间或者销售网点,调查企业的经营活动是否合理。此外,还要约谈审计机构。

逐步市场化演进路径

日本的股票发行上市监管制度的特点可以归纳为:

独具特色的自律法人制度。自律法人既是日本交易所集团的一个法人机构,又区别于交易所,受交易所的委托从事审核。自律法人目前有200人左右,设上市审查部、上市公司合规部、市场监控合规部等。自律法人的制度安排,既解决了交易所审核企业的利益冲突问题,又能保证审核机构最大限度贴近市场。

以证券交易所为主的发行上市审核体制。在日本,发行审核与上市审核密不可分,形成了以交易所实质审核为主、监管部门形式审核为辅的审核体制。具体而言,在上市审核阶段,自律法人对上市条件进行详尽实质审核。到了发行注册阶段,监管部门不必再对信息披露开展实质审核,而只对提交文件的形式要件是否齐备进行审核。

逐步市场化的演进路径。日本发行上市审核制度经历了行政力量逐步淡出、市场作用逐步强化的演变过程。1998年之前,上市批准权在监管机构;1998年到2007年,交易所可以作出批准或不批准的决定,只需要向监管机构报备即可;2007年至今,发行人向东京证券交易所提交上市申请,交易所委托自律法人进行审核,自律法人审核之后将结果通知交易所,然后由交易所向监管机构进行报备。


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